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IRの学校

フェア・ディスクロージャー・ルールと公開発表の範囲とは?

大森慎一(Japan REIT 社長室長)

第3四半期の決算発表を前に、サイレント期間に入った広子たち。フェア・ディスクロージャー・ルール(FDルール)を学ぶため、公表発表の範囲やロードショーについても情報収集の真っ最中である。

大森:二人は未経験だからあまり実感がないかもしれないけど、IPO(新規上場)や公募増資時のいわゆる発行市場では、従前からFDルールのような考え方がしっかりしているんだ。

広子:考え方?そうすると、今回はそういった考えがルール化されるだけということですか?

大森:いやいや。これは金融商品取引法で規定されている開示制度で、損害賠償責任も明確にされている法的規制さ。

東堂:そうなんですか、ちょっとびっくりですね。それに広子先輩も知らないなんて。

広子:ぐぬぬぬ。

大森:広子さんもIPO後にIRに異動になったもんね。簡単に説明すると、「新株の募集や売出しに関する投資勧誘には、投資家の投資判断に資する重要な内容が漏れなく、虚偽なく、誤解が生じないように表示されている目論見書を使用すること」が求められているんだ。誤解が生じないようにすることも目的だから、都合のよい部分のみを強調することも法に抵触すると言われている。

東堂:有価証券届出書は有価証券報告書と似ているけど、違うんですか?目論見書って?

大森:いい質問だね。有価証券届出書は、新株発行や売出しする際に内閣総理大臣に届出する企業内容などの開示資料で、それを元に編集して投資を検討する投資家などに配布しやすくしたのが、目論見書だね。届出以降、同様の項目・様式で企業内容を継続開示するのが有価証券報告書という感じ。

届出書と目論見書はセットなんだけど、これからはまとめて目論見書っていうね。で、目論見書の重要な事項について虚偽の表示がある、または重要な事実の表示が欠けているときは、発行者も当該目論見書の使用者、証券会社なども、損害賠償責任を負うことになるんだ。

開示制度とロードショー

大森:IPO時のロードショーって言葉、聞いたことないかな?

東堂:この間、IPOした会社の担当者が「証券市場にデビューするための洗礼を受けた気がした」と話していました。

広子:機関投資家との個別ミーティングが日に何コマも入っていて、初めての経験だけど失敗できないという緊張感と、ずっと同じような問答が続いて精神的にもきつかったって言っていましたね ...

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